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南宁八菱科技股份有限公司公告(系列凯发k8
来源:http://www.bodaqq.com 责任编辑:凯发k8 更新日期:2019-01-18 16:06
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满,并基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,经公司董事会及员工持股计划持有人会议同意,第三期员

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满,并基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,经公司董事会及员工持股计划持有人会议同意,第三期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长一年,即存续期延长至2020年1月5日。

  2、延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户现所持有的公司股票,并对股票直接持有、直接管理。本次延期后,公司第三期员工持股计划通过大宗交易受让的上述公司股票不再设锁定期。

  3、在完成大宗交易过户前,第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继续管理。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关〈第三期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》,同意公司实施第三期员工持股计划。

  本期员工持股计划设立后,全额认购中海信托股份有限公司(以下简称“中海信托”)设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)的劣后级份额。“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”募集金额42,000万元,其中优先级份额和劣后级份额的比例为1:1,各占21,000万元(万份)。根据信托合同,中海信托作为信托计划受托人,负责信托计划管理。

  本期员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算(自2017年5月23日至2018年5月22日)。本次员工持股计划的存续期不超过24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算(自2017年1月6日至2019年1月5日)。

  2017年5月22日,第三期员工持股计划完成股票购买,累计购入公司股份13,484,121股,占公司总股本的4.76%,成交金额合计419,991,947.30元。

  截至本公告日,第三期员工持股计划已累计减持公司股票11,316,900股,尚持有公司股票2,167,221股,占公司总股本的0.76%。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定,本期员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,可进行延期或变更。

  鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满,并基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,经公司董事会及第三期员工持股计划持有人会议同意,对第三期员工持股计划进行延期,同时对第三期员工持股计划的结构、管理模式、存续期限、资金来源等要素进行相应变更,主要内容如下:

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定,本期员工持股计划的存续期不超过24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算(自2017年1月6日至2019年1月5日)。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)2019年修订版)》,公司第三期员工持股计划实施延期,存续期在原定终止日的基础上延长一年,即存续期延长至2020年1月5日。

  存续期内,如果员工持股计划所持的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。若本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票,则在本期员工持股计划存续期届满前,再次召开持有人会议和董事会,审议后续相关事宜。

  2、延期后的员工持股计划的管理模式(1)延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户现所持有的公司全部股票,并对股票直接持有、直接管理。

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划,履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利等职权,维护员工持股计划持有人的合法权益。

  (2)在完成大宗交易过户之前,第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继续管理。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定,本期员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算(自2017年5月23日至2018年5月22日)。截至目前,该股票锁定期已经结束。

  本次延期后,第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

  延期后,员工持股计划的结构将发生改变,优先级份额将全部予以注销,但员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

  1、第三期员工持股计划本次延期及变更事项已经第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  2、第三期员工持股计划本次延期及变更事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”)系南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》(以下简称“《指导意见》”)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》(以下简称“《备忘录 7 号》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

  二、南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈第三期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》,同意公司实施第三期员工持股计划,并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。

  三、本期员工持股计划设立后,全额认购中海信托股份有限公司(以下简称“中海信托”)设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)的劣后级份额。“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”募集金额42,000万元,其中优先级份额和劣后级份额的比例为1:1,各占21,000万元(万份)。根据信托合同,中海信托作为信托计划受托人,负责信托计划管理。

  四、2017年5月22日,第三期员工持股计划完成股票购买,累计购入公司股份13,484,121股,占公司总股本的4.76%,成交金额合计419,991,947.30元。

  截至本公告日,第三期员工持股计划已累计减持公司股票11,316,900股,尚持有公司股票2,167,221股,占公司总股本的0.76%。

  五、本期员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算(自2017年5月23日至2018年5月22日)。本次员工持股计划的存续期不超过24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算(自2017年1月6日至2019年1月5日)。

  六、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满,并基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,同时为了维护员工持股计划持有人的利益,董事会拟定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)(2019年修订版)》,在对第三期员工持股计划延期的同时,并对第三期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应的变更,具体如下:

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定,本期员工持股计划的存续期不超过24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算(自2017年1月6日至2019年1月5日)。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)2019年修订版)》,公司第三期员工持股计划实施延期,存续期在原定终止日的基础上延长一年,即存续期延长至2020年1月5日。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定,本期员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算(自2017年5月23日至2018年5月22日)。截至目前,该股票锁定期已经结束。

  本次延期后,第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

  延期后,员工持股计划的结构将发生改变,优先级份额将全部予以注销,但员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

  4、延期后的员工持股计划的管理模式(1)延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票,并对股票直接持有、直接管理。

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划,履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权,维护员工持股计划持有人的合法权益。

  (2)在完成大宗交易过户之前,第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继续管理。

  5、员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:

  (2)员工持股计划作为合法主体,通过对外借款方式筹集资金,包括但不限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的,通过股票权益质押(包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式)等方式向金融机构融资,若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现,需履行补仓义务或支付利息时,先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助,再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。

  6、员工持股计划收益分配(1)当员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止;

  (2)存续期满或员工持股计划提前终止时,员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后,实施收益分配。收益分配的顺序:第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息(如有),第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间,向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金(如有);第三,以上款项支付完成后,员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。

  七、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)(2019年修订版)》。

  公司员工持股计划的实施,进一步强化公司员工与股东的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  2017年5月22日,第三期员工持股计划完成股票购买,累计购入公司股份13,484,121股,占公司总股本的4.76%,成交金额合计419,991,947.30元。

  截至本公告日,第三期员工持股计划已累计减持公司股票11,316,900股,尚持有公司股票2,167,221股,占公司总股本的0.76%。

  延期后,第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:(1)持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保);(2)员工持股计划作为合法主体,通过对外借款方式筹集资金,包括但不限于公司股东借款、银行借款等。

  1、根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)2019年修订版)》,公司第三期员工持股计划实施延期,存续期在原定终止日的基础上延长一年,即存续期延长至2020年1月5日。

  2、员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续期可以延长。

  本次延期后,第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。

  存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  1、员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,则本计划自行终止;

  2、员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。

  一、本期员工持股计划的资产构成(1)本期员工持股计划拟开立专用证券账户,并以专用账户为主体,通过大宗交易方式直接受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票;(2)现金存款及应计利息;(3)资金管理取得的收益所形成的资产。

  二、持有人权益的处置(一)存续期内,除员工持股计划及相关文件规定的情况外,持有人所持有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工,且可继承,但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  (二)存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更,持有人所持权益不作变更的情形如下:

  1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

  (三)发生如下情形的,管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格,并将其持有的本期员工持股计划权益,以认购成本价或员工持股计划的当期份额价格(以两者孰低者为准)强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  (四)存续期内,员工持股计划所持有的股票未出售变现前,员工持股计划不进行收益分配,员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

  (五)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  1、本期员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  2、本期员工持股计划存续期满不展期的,存续期届满后 30 个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

  3、存续期满或员工持股计划提前终止时,员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后,实施收益分配。

  本期员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会,责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人,每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  持有人会议由全体持有人组成,持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。

  员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

  在“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持有的公司股完成大宗交易过户票之前,标的股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继续管理。中海信托将根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  8、若相关法律法规调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善;

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

  1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上,拟定《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)(2019 年修订版)》,并提交持有人会议审议。

  2、持有人会议审议并通过本期员工持股计划草案后,提交董事会审议。董事会审议并通过本期员工持股计划草案,独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会对持有人名单进行核实,并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

  6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜,本员工持股计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。

  1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2019年1月4日下午16:00时以现场表决方式召开。会议通知已于2019年1月3日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。亚美优惠永远多一点【十月最新】哈尔滨市各大人才市场招聘会预,会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。

  审议通过《关于〈第三期员工持股计划(草案)及其摘要〉(2019年修订版)的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律法规的相关规定,公司监事会经过仔细审阅相关资料及全面讨论分析后,就公司第三期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)相关事项发表如下意见:

  修订后的《公司第三期员工持股计划(草案)〉及摘要(2019年修订版)》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、2018已经“无法撤回” 但这10大,规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十一次会议于2019年1月4日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2019年1月3日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人,实到董事7人(现场出席董事4人,董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生和独立董事黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决)。本次会议由公司副董事长黄志强先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。

  鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满,并基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,第三期员工持股计划持有人会议决定拟对第三期员工持股计划进行延期一年。公司第三期员工持股计划的存续期原为24个月,自2017年1月6日至2019年1月5日。董事会同意公司将第三期员工持股计划存续期在原定终止日基础上延长一年,即至2020年1月5日止。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()的《关于公司第三期员工持股计划延期及变更的公告》。

  表决结果:本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。本议案关联董事谭显兴参与本期员工持股计划,回避表决。

  上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  鉴于第三期员工持股计划通过“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”设立,信托计划存续期满后不能进行展期,董事会同意第三期员工持股计划注销优先级全部份额,并开立专用证券账户作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司股票,并对股票直接持有、直接管理。

  在完成大宗交易过户之前,第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继续管理。

  上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  3、审议通过《关于〈第三期员工持股计划(草案)及其摘要〉(2019年修订版)的议案》

  董事会同意根据第三期员工持股计划延期及变更情况对《第三期员工持股计划(草案)》中的员工持股计划结构、管理模式、存续期限、资金来源等内容进行修订。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《第三期员工持股计划(草案)(2019年修订版)》及摘要。

  本草案修订版已经第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,监事会对此项议案发表了审核意见。本事项无需提请公司股东大会审议。

  鉴于第三期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第三期员工持股计划所持股票投票权的决议,并根据《第三期员工持股计划(草案)(2019年修订版)》的变更,公司董事会同意对《第三期员工持股计划管理办法》进行相应修改。

  上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,第一期员工持股计划持有人会议决定拟对第一期员工持股计划进行延期一年。公司董事会同意第一期员工持股计划存续期在原延长18个月的基础上继续延期一年,即至2020年1月20日止,整个存续期合计4年。

  表决结果:本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。本议案关联董事谭显兴、杨经宇参与本期员工持股计划,回避表决。

  上述事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  鉴于公司第一期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第一期员工持股计划所持股票投票权的决议,公司董事会同意对《第一期员工持股计划管理办法》进行相应修改,将管理办法第三章员工持股计划的管理 第八条持有人会议的职权“(6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利”修改为“(6) 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利”,并将第十四条 管理委员会的职责与职权“(3) 代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利”修改为“(3) 代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利”。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之处,以管理办法为准。

  表决结果:本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。本议案关联董事谭显兴、杨经宇参与本期员工持股计划,回避表决。

  上述事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  根据公司员工持股计划管理需要,将《第四期员工持股计划管理办法》第四章第十四条持有人会议的职权“授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利”修改为“6、授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利行”;并将第十五条管理委员会的职责“6、代表全体持有人暨员工持股计划行使股东权利”修改为“6、代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利”。除上述条款外,其他条款不变。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之处,以管理办法为准。

  表决结果:本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过。本议案关联董事谭显兴拟参与本期员工持股计划,回避表决。

  鉴于公司第二期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第二期员工持股计划所持股票投票权的决议,公司董事会同意对《第二期员工持股计划管理办法》进行相应修改,将管理办法第五章本次员工持股计划的管理第八条持有人会议的职权 “(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利”修改为“(6)授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利”,并将第十四条管理委员会的职责与职权“(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利”修改为“(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利”。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之处,以管理办法为准。

  上述事项已经公司第二期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议审议通过。

  2、公司独立董事关于《公司第三期员工持股计划(草案)〉及摘要(2019年修订版)》的独立意见。

  公司于2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈2015 年度员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》,同意公司实施第一期员工持股计划。

  第一期员工持股计划设立后全额认购国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)设立的“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”(以下简称“金贝壳1号资管计划”)的次级份额。“金贝壳1号资管计划”募集金额30,000万元,其中优先级份额和次级份额的比例为1.5:1,优先级18,000万元,次级12,000万元。

  第一期员工持股计划存续期18个月,自股东大会审议通过并且国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划设立完成之日起算,即 2016年1月21日至 2017年7月20日。锁定期12个月,即2016年2月15日至2017年2月14日。

  截止2016 年2月5日,第一期员工持股计划通过“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”完成股票购买,通过二级市场累计买入公司股票 9,933,789股,占公司总股本的3.51%,成交金额合计293,690,525.76 元。

  2017年7月,第一期员工持股计划存续期届满前,经第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议和第五届董事会第十一次会议审议通过,同意对第一期员工持股计划进行延期,并对第一期员工持股计划进行变更。延期后,第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长了18个月,即至2019年1月20日前止。变更后,第一期员工持股计划的结构、管理模式、存续期限、资金来源均发生了改变,第一期员工持股计划开立了专用证券账户(南宁八菱科技股份有限公司一第1期员工持股计划)作为直接持股主体,通过大宗交易方式承接了“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”所持有的公司股票9,933,789股,占公司总股本的3.51%,成交金额276,159,334.20元(不含手续费),并对股票直接持有、直接管理。通过大宗交易购入的“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”持有的全部股票不再设锁定期。

  截至本公告日,第一期员工持股计划已累计减持公司股份4,294,900股,剩余股份5,638,889股,占公司总股本的1.99%。

  根据《南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(2017年修订版)的规定,本期员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,可进行延期。

  基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断,经公司董事会及第一期员工持股计划持有人会议同意,第一期员工持股计划存续期在原延长18个月的基础上继续延期一年,即至2020年1月20日止,整个存续期合计4年。

  存续期内,如果员工持股计划所持的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。若本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票,则在本期员工持股计划存续期届满前,再次召开持有人会议和董事会,审议后续相关事宜。

  第一期员工持股计划存续期延期事项已经第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年12月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 431 号)(以下简称“《关注函》”),现就《关注函》提及的相关问题的回复公告如下:

  2018年12月19日,你公司披露公告称,公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜与车行天下(惠州)投资发展有限公司(以下简称“车行天下”)签署《股权转让协议》。杨竞忠、顾瑜拟向车行天下转让公司11%的股份,转让价格为20元/股,交易总金额为6.23亿元。

  函1、公告称,车行天下注册资本为1,000万元,其拟通过增资等方式筹措本次股份收购资金。请补充披露车行天下最近一期主要财务数据,并分析说明车行天下的融资能力、融资渠道以及履约能力,若车行天下并非以自有资金出资购买你公司相关股权,请披露至最终出资方。

  车行天下与杨竞忠、顾瑜夫妇签署《股权转让协议》时,注册资本为1,000万元,为能够履行向杨竞忠、顾瑜夫妇支付转让价款,车行天下拟通过增资等方式筹措资金。

  截至回复之日,车行天下及其原股东深圳市中汇资本创新有限公司(以下称“深圳中汇”)已于2018年12月26日与李强先生签署了《车行天下(惠州)投资发展有限公司增资协议》(以下称“《增资协议》”),李强作为车行天下此次投资人向车行天下出资认购人民币90,000,000元的注册资本,成为拥有车行天下90%股权的股东。根据《增资协议》的约定,李强此次向车行天下的出资将全部用于车行天下向杨竞忠和顾瑜支付股份转让价款。车行天下进行上述增资后,李强成为车行天下控股股东。李强向车行天下进行增资和借款,是出于其商业目的,通过向车行天下提供资金并用于收购上市公司股权,使车行天下拥有流动性较强的规模资产,有利于李强通过车行天下实施后续商业计划,该商业计划主要内容是建造与汽车相关的主题公园(该商业计划与公司无关)。

  截至目前,李强未持有公司股份。经问询,李强及车行天下(惠州)投资发展有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。

  经询问,截至目前,李强及车行天下没有在未来12个月内继续增持或减持公司股份的计划或安排,也没有与公司开展业务或向公司注入资产的计划和安排。

  李强,男,中国籍,身份证号码:402****。2011年至今任北京德利迅达科技有限公司总裁,于2016 年牵头组织中资财团以24亿英镑战略入股英国数据中心公司Global Switch 并出任董事长;2017 年同时任裕兴科技投资控股有限公司主席和提名委员会主席。除车行天下外,李强的对外投资情况如下:

  根据增资协议,就本次股份转让的转让价款与车行天下实缴出资额之差额,李强同意向车行天下提供借款。因此,李强将通过向车行天下进行增资并向其提供借款的方式使得车行天下拥有足额资金用于向杨竞忠和顾瑜支付全部股份转让价款。李强系多家公司股东且持有上市公司股份,具备雄厚的资金实力,有能力履约其向车行天下出资并提供借款。

  综上,根据车行天下签署增资及借款安排,车行天下本次股份收购资金来源系股东出资和股东借款,属于以自有资金履行支付义务的情形。

  1、根据双方签署的《股权转让协议》,受让方车行天下根据需要可以对上市公司进行尽职调查,截至目前尚未开展尽职调查工作。

  2、截止本公告日,李强增资款尚未到位,工商变更手续在办理中尚未完成。股份转让协议有效期180天,若李强增资款及借款未能在协议有效期内到位,或车行天下未能筹集到本次股份收购资金,则本次交易存在不能达成的风险,敬请投资者注意投资风险。

  3、本次拟协议转让的股份存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,能否通过前述合规性审核存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  函2、2018年10月18日、12月7日,你公司分别披露公告称,公司控股股东、董事、持股5%以上股东拟转让各自持有的股权,且交易价格均为20元/股,均存在溢价。但本次交易价格与你公司2018年12月18日收盘价相比为折价。请说明前两次溢价转让股权,而本次折价转让股权的主要原因及合理性。

  2018年10月17日,公司控股股东杨竞忠与南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“南京红太阳”)签署了《股权转让意向协议》,杨竞忠拟将其持有公司20%股份以20元/股的价格转让给南京红太阳。本次转让价格是基于公司财务状况、资产状况、持续盈利能力、业务发展情况、生产经营情况、公司实力以及南京红太阳自身投资需求等因素进行确定,具体详见公司于2018年10月25日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-125)。

  2018年12月6日,公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强及持股5%以上股东陆晖分别与顾德逵签署了《股份转让协议》,黄志强拟将其持有公司的4,660,000股股份、陆晖拟将其持有公司的15,561,798股股份通过协议转让的方式转让给顾德逵,转让价格主要是根据公司股票在二级市场的日交易量情况,并参照杨竞忠先生与南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“南京红太阳”)签署的《股权转让意向协议》(当时杨竞忠与南京红太阳签署的《股权转让意向协议》仍在履行期内,尚未终止)中的暂定价格即每股20元,由交易双方协商确定交易价格。具体详见公司于2018年12月22日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-143)

  2018年12月18日,公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下(惠州)投资发展有限公司签署了《股份转让协议》,拟将其持有公司的31,166,000股股份(占公司股份总数的11%)以协议转让方式转让给车行天下(惠州)投资发展有限公司。对于转让价格,一是参照前述的南京红太阳暂定价格及近期公司股东股份转让价格;二是虽然近期公司股价出现较大幅度上涨,凯发k8。但二级市场股价尚存在不确定性,因此,交易双方同意以签署《股份转让协议》之前一交易日的收盘价及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定本次转让的交易价格。

  函3、公告称,杨竞忠、顾瑜本次股份转让的目的主要是为了降低股票质押风险。请具体分析杨竞忠、顾瑜目前面临的股票质押风险,是否存在利用公司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位套现的情况。

  在与车行天下(惠州)投资发展有限公司签署《股份转让协议》前,公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人合计持有公司股份119,773,584股(占公司总股本的42.27%),其中处于质押状态为90,237,000股,质押比例为75.34%。其股票质押目前主要面临的风险如下:

  (1)杨竞忠、顾瑜夫妇股票高比例质押风险,近期公司股价出现较大幅度上涨,目前不存在平仓风险,但二级市场股价存在不确定性,因此,杨竞忠、顾瑜夫妇股票高比例质押的风险依然存在;

  杨竞忠、顾瑜夫妇股票质押将陆续到期,若到期后不能展期,则可能面临违约处置的风险。

  2、关于是否存在利用公司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位套现的情况说明

  (1) 公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案,并于2018年7月4日开始回购公司股份。

  2018年12月20日,公司披露了《关于公司股份回购期届满的公告》(公告编号:2018-142),截至本次回购方案实施完毕,公司累计回购股份数量16,826,900股,占公司总股本的5.94%,最高成交价为14.00元/股,最低成交价为9.80元/股,平均成交价格为12.58元/股,成交金额为211,609,144元(不含交易费用)。其中2018年10月13日至11月23日,公司累计回购股份数量4,724,200股,占公司总股本的0.83%,最高成交价为13.63元/股,最低成交价为9.96元/股,平均成交价格为11.28元/股,成交金额为26,563,414.7元(不含交易费用)。

  2018年11月23日后公司停止了股份回购,直至2018年12月19日股份回购期届满。

  在回购期间,公司严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行回购,在公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内或自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内,公司均未进行股份回购操作,也未在开盘集合竞价或收盘前半小时内进行回购委托,委托价格均在交易日当天二级市场集中竞价限定的价格范围内,未触及当日交易涨跌幅限制。

  杨竞忠于2018年10月17日与南京红太阳签署《股权转让意向协议》之后,公司未进行大额的股份回购,回购速度明显放缓,亦未出现违规操作行为,故不存在利用公司回购股份事项拉抬股价的情形。

  (2) 杨竞忠于2018年10月17日与南京红太阳签署《股权转让意向协议》,杨竞忠拟将其持有公司20%股份以20元/股的价格转让给南京红太阳公司,公司股票当日收盘价为10.18元/股。

  签署协议后,南京红太阳聘请了中介机构于2018年10月22日进场对公司展开尽职调查,并且双方就交易相关事项进行了多次协商、沟通。公司于2018年11月20日披露了《关于控股股东签署〈股权转让意向协议〉的进展公告》(公告编号:2018-134),并在进展公告中再次充分披露了本次交易存在不确定性的风险,公司股票当日收盘价为12.32元/股。

  本意向协议有效期2个月,截至2018年12月16日,协议有效期结束,双方未签署正式的股权转让协议,也未对协议进行延期。根据意向协议约定,有效期满后,若双方未续期或仍未签订正式的转让协议,且未就延期等事项达成一致,则本意向协议自动终止。公司于2018年12月17日披露了《关于控股股东〈股权转让意向协议〉终止的提示性公告》(公告编号:2018-140),公司股票当日收盘价为22元/股。

  (3) 2018年12月7日,公司披露了《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-138),公司持股5%以上股东黄志强、陆晖于2018年12月6日分别与顾德逵签署了《股份转让协议》,转让价格主要是根据公司股票在二级市场的日交易量情况,并参照杨竞忠先生与南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“南京红太阳”)签署的《股权转让意向协议》(当时杨竞忠与南京红太阳签署的《股权转让意向协议》仍在履行期内,尚未终止)中的暂定价格即每股20元,由交易双方协商确定交易价格。

  (4)2018年12月18日,公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下(惠州)投资发展有限公司签署了《股份转让协议》,拟将其持有公司的31,166,000股股份(占公司股份总数的11%)以协议转让方式转让给车行天下(惠州)投资发展有限公司。对于转让价格,一是参照前述的南京红太阳暂定价格及近期公司股东股份转让价格;二是虽然近期公司股价出现较大幅度上涨,但二级市场股价尚存在不确定性,因此,交易双方同意以签署《股份转让协议》之前一交易日的收盘价及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定本次转让的交易价格。

  综上,公司不存在利用公司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位套现的情形。

  函4、说明2018年9月21日至12月21日期间,你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高买卖股票情况。

  【回复】(1)2018年10月18日,公司披露了《关于控股股东签署〈股权转让意向协议〉的公告》(公告编号:2018-121),公司控股股东杨竞忠与南京红太阳于2018年10月17日签署了《股权转让意向协议》,杨竞忠拟将其持有公司20%股份以20元/股的价格转让给南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“南京红太阳”)。本意向协议有效期2个月,截至2018年12月16日,协议有效期结束,双方未签署正式的股权转让协议,也未对协议进行延期。根据意向协议约定,有效期满后,若双方未续期或仍未签订正式的转让协议,且未就延期等事项达成一致,则本意向协议自动终止。公司于2018年12月17日披露了《关于控股股东〈股权转让意向协议〉终止的提示性公告》(公告编号:2018-140)。

  (2)2018年12月7日,公司披露了《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-138),公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强及持股5%以上股东陆晖于2018年12月6日分别与顾德逵签署了《股份转让协议》,黄志强拟将其持有公司的4,660,000股无限售条件流通股(占上市公司股份总数的1.65%)通过协议转让的方式转让给顾德逵,陆晖拟将其持有公司的15,561,798股无限售条件流通股(占上市公司股份总数的5.49%)通过协议转让的方式转让给顾德逵,相关手续还在办理中。

  (3)2018年12月19日,公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-141),公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇于2018年12月18日分别与车行天下(惠州)投资发展有限公司签署了《股份转让协议》,拟将杨竞忠持有公司的24,994,000股无限售流通股(占公司股份总数的8.82%)和顾瑜持有公司的6,172,000股无限售流通股(占公司股份总数的2.18%)合计31,166,000股(占公司股份总数的11%)以协议转让方式转让给车行天下(惠州)投资发展有限公司,相关手续还在办理中。

  (4)2018年10月17日,公司披露了《关于公司高管减持股份的预披露公告》(公告编号:2018-120),公司高管黄生田计划自2018年11月7日至2018年12月31日,以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过812,031股(占本公司总股本比例的0.29%)。黄生田本次减持计划系因其在东吴证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务未能在约定期限内将履约保障比例提升至不低于预警线,触发质押协议约定的违约条款,可能被东吴证券实施违约处置。截至目前,黄生田本次减持计划实施时间届满,黄生田未减持本公司股份,东吴证券也未对黄生田质押的股份实施强制平仓。

  (5)经公司核查、询问,除前述情况外,公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及上述人员亲属,在2018年9月21日至12月21日期间均未买卖公司股票。

  2018年12月28日,公司披露了《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》(公告编号:2018-154)和《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-155),公司拟以支付现金的方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“标的公司”或者“弘润天源”)100%股权,预计交易金额不超过300,000万元。同时,弘润天源控股股东王安祥女士拟通过协议转让方式受让公司控股股东杨竞忠持有的公司28,333,000股股票(占公司股份总数的10%)。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。本次交易构成关联交易,同时构成重大资产重组。

  除公司已披露的事项外,截至目前公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

 
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